La direttiva “Stop the clock” e la proroga dei termini in materia di rendicontazione di sostenibilità

Introduzione

In data 16/04/2025 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea la direttiva (UE) 2025/794 (c.d. direttiva “Stop the clock”), che prevede:

• il rinvio di due anni dell'entrata in vigore degli obblighi di rendicontazione della CSRD per le grandi imprese che non hanno ancora iniziato a rendicontare e per le PMI quotate;
• il rinvio di un anno dei termini di recepimento e di prima applicazione della direttiva sulla due diligence di sostenibilità (CSDDD), rivolta alle aziende più grandi.

Gli Stati Membri dovranno adottare le disposizioni legislative e regolamentari di cui alla citata Direttiva 2025/794 entro il 31 dicembre 2025.

Prima di analizzare nel dettaglio le disposizioni della direttiva “Stop the clock” appare opportuno analizzare il contesto in cui è stata emanata la CSRD.

Infatti, negli ultimi decenni l'attenzione all'ambiente e alle dinamiche sociali hanno spinto l'Unione Europea a introdurre una serie di riforme normative volte a creare un sistema economico-finanziario sempre più orientato alla sostenibilità.

Il primo rilevante intervento normativo è rappresentato dalla Direttiva n. 2014/95/EU, approvata dall'Unione Europea in data 22 ottobre 2014 e conosciuta come “Non Financial Reporting Directive” (di seguito anche NFRD).

Tale direttiva, che era sostanzialmente obbligatoria per le aziende di grandi dimensioni e per gli istituti finanziari, richiedeva la disclosure di alcune specifiche informazioni, tra cui la descrizione del business model aziendale, i dati relativi all'organico, le politiche societarie volte al contrasto della corruzione e la definizione di un processo di due diligence nei confronti dei propri fornitori. Con riferimento alla sfera sociale, le informazioni rilevanti riguardavano le politiche volte all'annullamento del gender gap e il rispetto dei diritti dei lavoratori e delle loro condizioni lavorative.

Riguardo alla sfera ambientale, invece, veniva richiesto di calcolare l'impatto generato dall'attività imprenditoriale sull'ambiente, utilizzando indicatori quali, ad esempio, la carbon footprint dell'impresa, l'impiego di risorse idriche e l'eventuale utilizzo di risorse sostenibili.

Tra i limiti principali delle NFRD vi è quello di non aver adottato uno standard specifico di rendicontazione del bilancio di sostenibilità causando una difficile comparazione tra i report.

Al fine di garantire la comparabilità tra i bilanci di sostenibilità è stata emanata la Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva n. 2022/2464, nota anche come CSRD) che ha esteso il perimetro delle aziende coinvolte dall'obbligo di rendicontazione su temi ESG.

La CSRD ha lo scopo di rafforzare la rendicontazione sulla sostenibilità introducendo dei requisiti più dettagliati prevedendo che le società di grandi dimensioni e le piccole medie imprese quotate debbano pubblicare informazioni su questioni rilavanti afferenti all'ambiente, ai diritti sociali ed umani e alla governance. Al fine di garantire la comparabilità la CSRD impone la redazione della reportistica sulla sostenibilità secondo gli ESRS emessi dall'EFRAG.

La CSRD richiede che le aziende rendicontino non solo sui propri impatti ambientali, sociali e di governance (ESG), ma anche sulla propria catena del valore monitorando quindi anche gli impatti dei propri fornitori.

Il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 ha dato attuazione, nel nostro ordinamento, alla CSRD ampliando l'obbligo di pubblicare informazioni in tema di sostenibilità e prevedendo che la rendicontazione di sostenibilità sia collocata necessariamente all'interno della relazione sulla gestione.

Il decreto legislativo n. 125/24 ha ampliato significativamente il novero delle imprese tenute a fornire disclosure sulla sostenibilità, comprendendo: (i) le società quotate, incluse le PMI ed escluse le microimprese; (ii) le grandi imprese, anche non quotate; (iii) le società extra-UE che abbiano scelto l'Italia come Stato membro d'origine, ai fini della quotazione, o che realizzino in Europa una certa dimensione di ricavi. Queste società saranno obbligate a redigere una Relazione individuale di sostenibilità o una Rendicontazione consolidata di sostenibilità, qualora si tratti di società madri di un gruppo di grandi dimensioni. L’ambito soggettivo di applicazione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità è, tuttavia, ancorato a presupposti autonomi rispetto a quello delle società tenute all’obbligo di redigere il bilancio consolidato e questa autonomia rileva nell’applicazione del regime di esenzione dal Rendiconto individuale di sostenibilità (Assonime, Circolare n. 21/2024 - La nuova disciplina sugli obblighi di rendicontazione e informativa societaria in materia di sostenibilità).

In parallelo, l'Unione Europea ha adottato la direttiva (UE) 2024/1760 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 5 luglio 2024) nota come Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), che impone alle grandi imprese obblighi vincolanti in materia di sostenibilità, con particolare attenzione ai diritti umani e alla tutela ambientale lungo l'intera catena del valore.

La direttiva “Stop the clock”

Il 26 febbraio scorso la Commissione europea ha presentato il “pacchetto Omnibus” con disposizioni riguardanti la proroga di alcuni termini in materia di rendicontazione di sostenibilità e la modifica di rilevanti adempimenti ESG.

Il rinvio è giustificato dall'esigenza di concedere più tempo per adeguare gli assetti societari e i sistemi di raccolta dei dati in linea ai nuovi standard europei. Infatti, la maggior parte delle imprese, anche di grandi dimensioni, ha riscontrato difficoltà nell'implementazione tempestiva dei nuovi obblighi di rendicontazione e nella raccolta sistematica di dati, soprattutto con riferimento alla catena dei fornitori.

La finalità del nuovo impianto normativo è quello di semplificare gli adempimenti, riducendo l'ambito di applicazione soggettivo e posticipando l'implementazione delle disposizioni della CSRD e della CSDDD.

Il primo provvedimento del pacchetto Omnibus ad essere stato emanato, il 14 aprile scorso, è stata la Direttiva (UE) 2025/794 c.d. “Stop the clock”. Tale direttiva è volta a prorogare i termini di recepimento delle disposizioni comunitarie in materia di reportistica societaria (CSRD) e due diligence di sostenibilità (CSDDD). In particolare, è stato disposto il differimento:

• di due anni, per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028, a decorrere dal quale gli Stati Membri dovranno far rispettare gli obblighi della CSRD relativi alla rendicontazione societaria di sostenibilità per le grandi imprese, che non abbiano ancora adottato tale reportistica, ma vi sarebbero state tenute a partire dal 2026 o dal 2027 (per le PMI quotate che invece continuassero ad essere soggette alla CSRD, il termine decorrerebbe dal 1° gennaio 2029).
• di un anno dei termini di recepimento e di prima applicazione della direttiva sulla due diligence di sostenibilità (CSDDD), rivolta alle aziende più grandi.

Le principali modifiche alla CSRD

Alla luce delle nuove disposizioni:

• le grandi imprese che non si qualificano come Enti di interesse pubblico saranno tenute a pubblicare la loro prima rendicontazione nel 2028, con riferimento all'esercizio 2027, invece del 2026;
• le PMI quotate dovranno rendicontare dal 2029, per l'esercizio 2028;
• restano invariati gli obblighi per gli Enti di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti, che continueranno a pubblicare il loro report di sostenibilità già nel 2025.

Oltre al rinvio temporale, il pacchetto di modifica della CSRD introduce ulteriori semplificazioni:

• viene proposta la cancellazione degli standard settoriali obbligatori, per evitare un aggravio degli oneri di reporting;
• si prevede il mantenimento della “limited assurance” eliminando l'obbligo di passare a una revisione più approfondita;
• viene avviata la revisione degli ESRS (European Sustainability Reporting Standards), con l'obiettivo di semplicare la struttura degli standard.

Inoltre, è stato stabilito che le grandi imprese non potranno richiedere alle PMI della propria catena del valore informazioni ulteriori rispetto a quelle previste dallo standard volontario (VSME - Voluntary Sustainability Reporting Standards for non-listed SMEs), sviluppato da EFRAG.

Le principali modifiche alla CSDDD

Sulla base delle nuove disposizioni il termine per il recepimento nazionale della direttiva CSDDD è stato spostato al 26 luglio 2027. La direttiva impone alle imprese obblighi di due diligence lungo la catena del valore, con l'obiettivo di prevenire e mitigare gli impatti negativi delle loro attività su diritti umani e ambiente.

La prima fase di applicazione per le imprese inizierà il 26 luglio 2028, e coinvolgerà le società UE ed extra-UE con almeno 5.000 dipendenti e un fatturato superiore a 1,5 miliardi di euro.

A seguire, dal 26 luglio 2029, saranno obbligate le imprese con almeno 3.000 dipendenti e 900 milioni di euro di fatturato annuo.

La terza fascia di imprese comprendente società  UE con almeno 1.000 dipendenti e 450 milioni di fatturato (e società extra-UE con attività significative nel mercato europeo) entrerà in regime dal 26 luglio 2029, con obbligo di rendicontazione a partire dal 1° gennaio 2030. La rendicontazione specifica relativa agli impatti lungo la catena del valore, sarà richiesta dal 1° gennaio 2029 per le prime categorie di imprese.

Le nuove disposizioni restringono notevolmente l'ambito applicativo della CSDDD attraverso i seguenti interventi:

• le valutazioni relative ai fattori di rischio si applicano solo ai fornitori diretti;
• la periodicità richiesta per il monitoraggio è ridotta da una volta all'anno a una volta ogni cinque anni;
• è eliminato qualsiasi obbligo di porre termine ai contratti con i fornitori che non siano conformi alla normativa;

Nel complesso la Direttiva “Stop the clock” non altera l'impianto originario e le finalità delle direttive CSRD e CSDDD ma attenua alcune disposizioni e concede alle imprese europee più tempo per adeguarsi ai nuovi obblighi in materia di sostenibilità.