Vai a Memento Lavoro
Dottrina / Riviste

La fusione inversa: opportunità e rischi

19 Giugno 2025 |

La fusione aziendale rientra tra le più importanti operazioni straordinarie. Grazie ad essa, due o più società si uniscono per dar vita a una nuova entità giuridica o per incorporare una società all'interno di un'altra. Tra le diverse tipologie di fusioni, la fusione inversa rappresenta una casistica particolare. Sebbene sia disciplinata dalla normativa generale sulle fusioni, infatti, essa presenta alcune differenze significative rispetto alla fusione per incorporazione tradizionale, ad esempio nell'utilizzo delle azioni detenute dalla controllante nella controllata (incorporata) e nella valutazione degli attivi e passivi di quest'ultima. Come nel caso della fusione per incorporazione, per tale operazione sono previsti requisiti documentali, procedure e tempistiche specifiche, nonché la preparazione di bilanci e situazioni contabili conformi alle normative vigenti. La maggiore peculiarità risiede nel fatto che, al termine dell'operazione, la società incorporante detiene azioni/quote proprie.

Definizione e principali differenze con la fusione per incorporazione

La fusione inversa è una forma particolare di fusione per incorporazione, nella quale la società partecipata incorpora la società partecipante, producendo come effetto la sopravvivenza giuridica della prima e l'estinzione della seconda. Tale operazione si distingue per l'utilizzo delle azioni detenute dalla controllante nella controllata e per il trattamento contabile degli attivi e passivi della stessa. Tale operazione è caratterizzata dalla detenzione di azioni proprie da parte della società risultante dall'operazione.

Rispetto a una fusione per incorporazione tradizionale, in questo caso la società controllante possiede già, in tutto o in parte, le azioni della controllata. Queste ultime saranno annullate per effetto dell'operazione di fusione, così da evitare duplicazioni patrimoniali. Inoltre, l'incorporazione della controllata comporta l'iscrizione degli attivi e dei passivi secondo criteri contabili che possono differire rispetto alla fusione ordinaria. Si potrà optare (alternativamente) per l'iscrizione a valori contabili preesistenti (cd. “continuity method”) oppure al fair value (cd. “purchase accounti...

Contenuto riservato agli abbonati.
Vuoi consultarlo integralmente?

Sei un abbonato

Non sei un abbonato

Se vuoi maggiori informazioni contatta il tuo agente di zona