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Dottrina / Riviste

Le novità sulle Società Quotate

28 Marzo 2025 |

Il presente contenuto analizza le novità introdotte dalla Legge Capitali in relazione alle società quotate, con un focus particolare sulla disciplina delle assemblee e sull'articolazione dei diritti di voto. La Legge Capitali ha introdotto importanti innovazioni volte a rafforzare la governance societaria, migliorando la partecipazione e la rappresentanza degli azionisti attraverso la possibilità di modulare i diritti di voto in base a diverse categorie di azioni. Il testo esplora anche la disciplina generale riguardante la gestione delle assemblee, l’amministrazione societaria e la protezione degli investitori. Un’ulteriore riflessione è dedicata alla Legge 28/2025, che ha introdotto nuove disposizioni sull’organismo di vigilanza. Questo aggiornamento normativo, infatti, mira a rafforzare la trasparenza, la responsabilità e la protezione degli interessi di tutti gli stakeholders.

Premessa

La nozione di “società con azioni quotate in mercati regolamentati” di cui all'art. 2325-bis c.c., (“Società Quotate”) – a differenza della analoga nozione di cui all'art. 119 TUF, espressamente circoscritta alle “società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea” – comprende anche le società con azioni negoziate in mercati di paesi diversi dai membri dell'Unione europea, a condizione che il mercato di quotazione presenti caratteristiche analoghe a quelle possedute dai mercati regolamentati unionali.

 In tali circostanze, è considerata legittima la clausola statutaria, di natura ricognitiva e qualificatoria, che attribuisca alla società la natura di “società con azioni quotate in mercati regolamentati” ai sensi dell'art. 2325-bis, c.c., con conseguente applicazione della disciplina ad esse dedicata dal Codice civile e dalle altre norme riferite alla nozione di cui all'art. 2325-bis c.c.

Ergo, per determinare se una società con azioni quotate su un mercato che non appartiene all'UE o allo SEE possa considerarsi quotata e quindi soggetta alle regole previste dal Codice civile per questa variante di s.p.a., s...

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