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Assetti interni e sistemi di controllo per la sostenibilità18 Novembre 2024
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Riviste
Assonime, con circolare n. 21/2024 relativa alla nuova disciplina sugli obblighi di rendicontazione e informativa societaria ESG, chiarisce come strutturare assetti interni e sistemi di controllo per garantire conformità e superare i controlli richiesti con riguardo alla rendicontazione di sostenibilità. La nuova disciplina si applica, in base al primo criterio, a tutte le società che assumono forma giuridica di spa, sapa e srl nonché alle società in nome collettivo e in accomandita semplice che risultino interamente partecipate da società di capitali. L'adozione della direttiva (UE) 2022/2464 cd. CSRD segna un autentico salto di qualità rispetto al quadro normativo preesistente. In primo luogo, la direttiva ha ampliato in modo significativo il novero delle imprese tenute a pubblicare una rendicontazione sulla sostenibilità. Tale obbligo riguarda ora:
In secondo luogo, la direttiva ha rafforzato e armonizzato il contenuto informativo della rendicontazione di sostenibilità, specificando con maggiore dettaglio le informazioni che devono essere fornite e, soprattutto, prevedendo l'obbligo di utilizzare standard di rendicontazione armonizzati. La direttiva prevede l’obbligo di fornire le informazioni necessarie a comprendere l’impatto dell’attività d’impresa sui fattori di sostenibilità e come i fattori di sostenibilità influenzino l’andamento, i risultati e la situazione dell’impresa (cd. doppia rilevanza) relativamente alle seguenti aree tematiche:
In tale ambito rientrano anche le società europee, costituite in base al Regolamento CE 2157/2001. Requisiti sulle informazioni di sostenibilità In materia di requisiti generali sulle informazioni di sostenibilità e degli obblighi informativi la rilevanza delle informazioni è il principio base secondo il quale devono essere fornite le informazioni di sostenibilità è quello della rilevanza. Le informazioni devono essere fornite quando sono rilevanti per l’impresa. Questo richiede, in primo luogo, l’individuazione delle questioni di sostenibilità rilevanti per l’impresa. Le informazioni prescritte nell'ambito di un obbligo di informativa sono divulgate se l'impresa le ritiene ‘pertinenti’, sulla base della valutazione delle informazioni rilevanti, da una o più delle seguenti prospettive:
La definizione di catena del valore Il documento di Assonime passa in rassegna la definizione di catena del valore , contenuta nella Tabella II, del Regolamento UE 2023/2772 e si riferisce a tutte le attività, le risorse e le relazioni connesse al modello aziendale dell'impresa e il contesto esterno in cui questa opera. Gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards) usano il termine «catena del valore» al singolare, ma è pacifico che l'impresa può avere più catene del valore. La catena del valore comprende le attività, le risorse e le relazioni che l'impresa utilizza e su cui fa affidamento per creare i suoi prodotti o servizi, dalla concezione fino alla consegna, al consumo e al fine vita, incluse:
La catena del valore include attori a monte e a valle dell'impresa; gli attori a monte (ad esempio i fornitori) forniscono i prodotti o i servizi usati nello sviluppo dei prodotti o dei servizi dell'impresa stessa. I soggetti a valle (ad esempio distributori e clienti) ricevono i prodotti o i servizi dell'impresa. Anche i “rapporti commerciali” dell’impresa rientrano nell’ambito della catena del valore. Questi sono definiti come quelle relazioni dell'impresa con i partner commerciali, le entità della sua catena del valore e ogni altra entità statale e non statale direttamente collegata alle sue operazioni commerciali, ai suoi prodotti o ai suoi servizi. I rapporti commerciali non si limitano ai rapporti contrattuali diretti, ma comprendono anche i rapporti commerciali indiretti oltre il primo livello della catena del valore dell'impresa e le partecipazioni in joint venture o investimenti. Qui si pongono tre principali problemi:
Per alcune tematiche ambientali, gli ESRS fanno riferimento al concetto di “controllo operativo” per identificare le situazioni in cui devono essere riportate informazioni sugli IRO (Impatti, rischi, opportunità) di un sito, di un’attività o di un’entità al di fuori del perimetro del controllo finanziario. Il controllo operativo viene definito come la situazione in cui l’impresa ha la capacità di dirigere le attività operative e le relazioni dell’entità del sito, dell’operazione o dell’asset, come ad esempio quando l’impresa ha la piena autorità di introdurre e attuare le politiche operative, che spesso implica anche l’esecuzione di tali operazioni. Gli standard, tuttavia, non definiscono cosa si intenda per “operazioni”; quindi, non chiariscono l’effettiva portata del concetto di “controllo operativo”. A fronte dell’assenza di definizione negli standard ESRS, la guida in commento richiama il Protocollo GHG, che si riferisce al termine “operazioni” come termine generico per indicare qualsiasi tipo di attività commerciale, indipendentemente dalle sue strutture organizzative, di governance o legali. Le critiche applicative L’estensione degli obblighi di rendicontazione alla catena del valore rimane però estremamente complessa. Anche se è previsto un periodo transitorio di 3 anni in cui saranno divulgate solo informazioni qualitative, le informazioni sulla catena del valore rappresentano uno degli aspetti più impegnativi e problematici della nuova direttiva. Il principale punto critico è quello della capacità dell'impresa di ottenere dati e informazioni qualitativamente affidabili dagli attori della propria catena del valore, soprattutto per le aziende con un elevato potenziale di leva nei confronti dei fornitori/clienti, per diverse ragioni, come ad esempio:
Le informazioni di sostenibilità fornite in via volontaria Gli standard ESRS prevedono che, quando l'impresa include nella sua Rendicontazione di sostenibilità ulteriori informazioni derivanti:
tali informazioni:
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