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Dottrina / Orientamenti giurisprudenziali

Mutamento dell'oggetto sociale e recesso del socio

09 Ottobre 2024 |

Il mutamento dell'oggetto sociale idoneo a legittimare il recesso del socio può verificarsi in termini formali, mediante l'assunzione di una delibera assembleare, o in via di fatto. È stato ritenuto che costituisce modifica sostanziale dell'oggetto sociale, la decisione di una S.r.l. (holding) di cedere totalmente la sua partecipazione al capitale sociale dell'unica società controllata, a sua volta socia di diverse società operative. Inoltre, dopo la cessione della partecipazione, la S.r.l. era rimasta titolare di soli asset immobiliari, che non le consentivano di continuare ad esercitare l'attività prevista dall'oggetto sociale.

Il caso 

Alfa S.r.l. (nel seguito anche “Alfa”) deteneva una quota (circa il 9%) del capitale sociale di Beta S.r.l. (nel seguito anche “Beta” o “Holding”). Al tempo quest'ultima deteneva la totalità delle azioni di Beta S.p.A.  che a sua volta controllava altre società operative. Nel complesso si era strutturato un c.d. “Gruppo Beta”.

Prima dell'operazione che verrà nel prosieguo illustrata, Beta operava sostanzialmente come una holding operativa, e da Statuto aveva come oggetto lo svolgimento delle attività di “assunzione di partecipazioni in altre società (…); il coordinamento tecnico amministrativo delle società del gruppo di appartenenza (…); la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma esclusivamente in favore delle società controllanti e/o controllate e/o collegate; la prestazione alle imprese di servizi di assistenza gestionale, studio e registrazione di marchi e brevetti (…)”, inoltre, poteva “compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e commerciali purché ciò non costituisca attività prevalente della stessa e sia strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale”. 

Per far fronte all'evolversi dell'attività, Beta aveva iniziato a cercare ...

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