Fusione e scissione combinata in luogo dello scambio diretto di partecipazioni: natura elusiva

La natura complessa dell'operazione

Con la Risp. AE 29 marzo 2024 n. 84, l'Agenzia delle Entrate si è pronunciata in ordine ad un'operazione di riorganizzazione societaria la cui dinamica strutturale avrebbe dovuto consistere in una fusione di tre società con basi associative pariteticamente costituite da tre nuclei familiari, seguita da una scissione asimmetrica con costituzione di tre società unipersonali, allo scopo di dirimere la discordia sopravvenuta in ordine ai diversi intenti imprenditoriali ritenuti più rispondenti al mercato da parte dei tre nuclei familiari.

Le istanti fondavano causalmente le ragioni extrafiscali non marginali nella necessità di risolvere la controversia tra i soci allo scopo di evitare il rischio di perdite di dinamica imprenditoriale nelle attuali tre società, con un prospettabile depauperamento delle rispettive organizzazioni patrimoniali, sottolineando altresì che alcun pregiudizio erariale sarebbe potuto sopravvenire, in virtù del regime di neutralità fiscale legislativamente coordinato dagli artt. 172 e 173 TUIR, con riguardo alle tre direttrici: 1) verso le società, interdicendo gli ordinari meccanismi impositivi da cd realizzo, 2) verso il Fis...