La clausola di drag-along nello statuto di società costituita

Il caso

Ai sensi dell'art. 2355 bis c.c. e 2469 c.c. negli statuti di S.p.A. e S.r.l. possono essere inserite delle clausole di limitazione alla circolazione delle partecipazioni.

In tale contesto possono trovare operatività le seguenti clausole:

• Clausola di tag-along: generalmente posta a tutela dei soci di minoranza, attribuisce a questi ultimi il diritto di approfittare delle condizioni economiche ottenute dal socio di maggioranza in caso di vendita della relativa partecipazione rilevante. In forza di questa clausola, il soggetto intenzionato a cedere la propria partecipazione potrà farlo a condizione di ottenere dal suo acquirente l'impegno all'acquisto delle residue quote alle medesime condizioni a lui riconosciute; il socio di minoranza ha, quindi, il diritto di “co-vendere” a fronte di una offerta irrevocabile di acquisto proveniente dal terzo acquirente. In questo modo i soci di minoranza possono avvantaggiarsi della forza contrattuale di cui gode sul mercato il socio di maggioranza, ad esempio nella determinazione del prezzo unitario di vendita, eventualmente comprensivo di un “premio di maggioranza”;
• Clausola di drag-along: generalmente posta a vantaggio del socio ...