Dottrina / Best practice
Le clausole buy-sell per risolvere lo stallo decisionale11 Giugno 2024
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Nelle società con patrimonio sociale diviso in parti uguali tra due soci o con regole che prevedono particolari quorum deliberativi, può accadere che il disaccordo tra i soci sfoci in una situazione di stallo decisionale. Si rende, pertanto, opportuno prevedere, in statuto o in patti parasociali, disposizioni atte a uscire da tale paralisi. Vengono in questa sede analizzate le c.d. buy-sell clause.
Best practice
Il caso I contrasti decisionali tra i soci appartengono alla fisiologica evoluzione della vita societaria e spesso rappresentano il mezzo attraverso il quale le società si evolvono e crescono. Tuttavia, nei casi in cui detti contrasti evolvano in un disaccordo irrimediabile e, dunque, in uno stallo decisionale, si genera un evento patologico in grado di ledere gravemente gli interessi della società sia da un punto di vista economico che reputazionale, persino portandola alla liquidazione per impossibilità del raggiungimento dello scopo sociale ai sensi dell'art. 2484 c.c. In ragione delle gravi conseguenze che ne possono derivare, è opportuno che le società maggiormente esposte al verificarsi di uno stallo (quali, ad esempio, le società il cui patrimonio sociale è posseduto in parti uguali tra i soci) si muniscano di strumenti idonei a porvi prontamente rimedio. Tra gli strumenti sviluppati dalla prassi societaria vi sono le c.d. buy-sell clause di origine statunitense ad oggi conosciute e utilizzate anche negli ordinamenti di civil law. Per quanto utili a consentire la risoluzione di una situazione di stallo, le buy-sell clause potrebbero prestarsi ad un uso abusivo dei soci...  Contenuto riservato agli abbonati. |
