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Dottrina / Best practice

S.r.l.: impugnazione della delibera di aumento di capitale sociale

11 Giugno 2024 |

Nell’ambito delle società a responsabilità limitata, al fine di individuare il dies a quo dal quale inizia a decorrere il termine per impugnare le deliberazioni è opportuno verificare se l’oggetto della deliberazione riveste un ruolo “impattate” sulla vita della società stessa; infatti, per mezzo dell’art. 2479-ter c.c., il legislatore prevede che, in relazione all’oggetto della deliberazione, il termine per impugnare le deliberazioni può iniziare a decorrere dalla data di trascrizione della stessa nel libro delle decisioni dei soci ovvero dal giorno di iscrizione della relativa delibera nel Registro delle imprese.

Sommario

Il caso: impugnazione delle delibere di aumento di capitale nelle s.r.l.

Per le società a responsabilità limitata, l'art. 2479-ter c.c. prevede che:

  • le decisioni dei soci non assunte in conformità alla legge o all'atto costitutivo possano essere impugnate dai soci che non vi hanno acconsentito, da ciascun amministratore e dai membri del collegio sindacale (ove nominato) entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci;
  • le decisioni dei soci aventi oggetto illecito o impossibile ovvero assunte in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro il termine di tre anni dalla trascrizione nel libro dei soci;
  • le decisioni dei soci che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite possono essere impugnate senza limite di tempo da chiunque vi abbia interesse.

A tal proposito, è opportuno operare una precisazione riguardo ai differenti termini individuati dal legislatore per impugnare le delibere assembleari:

Art. 2479-ter c.c.

Comma 1

Individua un termine per l'impugnazione delle delibere pari a 90 giorni decorrenti dal

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