Dottrina / Best practice
Fusione per incorporazione: clausola “Russian Roulette” o del “Cow Boy”17 Maggio 2024
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Il procedimento di fusione si articola in tre fasi e deve essere votato dall’assemblea straordinaria di entrambe le società secondo le norme previste per la modificazione dello statuto. Nel caso in esame nella società incorporanda si verifica uno stallo decisionale che, secondo lo statuto, dovrebbe essere risolto con una clausola di Russian Roulette.
Best practice
Il caso In una Società di capitali il socio che controlla la gestione della società decide di incorporare la società tramite fusione in una terza società che assicura maggiori prospettive di crescita comune. Il socio mero finanziatore non si trova d’accordo e si verifica uno stallo decisionale. Lo statuto della società incorporanda contiene ab origine una clausola antistallo denominata Russian Roulette, che nello specifico prevede: “Nel caso in cui a due consecutive assemblee dei soci, i soci non siano in grado di raggiungere una decisione con le maggioranze richiesta dalla legge, ciascuno dei soci può inviare agli altri soci una comunicazione scritta in forma di raccomandata AR o altro mezzo equipollente, affermando che si è verificato uno stallo decisionale. Ricevuta la comunicazione, i soci dovranno in buona fede cercare di risolvere in buona fede lo stallo decisionale entro 30 giorni anche tramite procedimenti di mediazione o di conciliazione. Se lo stallo decisionale non viene risolto nel termine di 30 giorni, il socio che non ha determinato lo stallo votando negativamente e bloccando la decisione, potrà a sua scelta: i. offrire ad uno o più soci che hanno determinato l...  Contenuto riservato agli abbonati. |
