Amministratori di società e contratti in conflitto d'interessi

Le società a responsabilità limitata presentano di solito una compagine sociale ristretta (due o tre soci) e i soci sono spesso anche amministratori della società.

Talvolta, i medesimi soci/amministratori svolgono anche altre attività imprenditoriali o è comunque possibile che concludano dei contratti in conflitto con gli interessi della società.

Questa è la ragione per cui il legislatore ha sentito l'esigenza di dettare una disciplina sul conflitto di interessi degli amministratori.

Prevedendo la possibilità di annullare il contratto, la normativa dà la prevalenza agli interessi della società rispetto agli interessi degli amministratori confliggenti con quelli della s.r.l.

Il Codice Civile (art. 2475-ter, c. 1, c.c.) prevede che “i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima società possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo”.

Elemento centrale della fattispecie è il conflitto di interessi.

Vi devono essere due interessi contrapposti:

• il primo interesse è quello del...