Stallo societario: è possibile superarlo mediante la clausola “Russian Roulette”

Nelle società con partecipazioni paritetiche non è raro assistere all'insorgere di una situazione di “stallo” assembleare o gestionale. Per superare un tale impasse, che rischia di condurre allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dei suoi organi, i soci possono inserire nello statuto – ovvero in un patto parasociale – la clausola della c.d. “roulette russa”, o clausola del “cow boy”, in forza della quale ciascun socio può notificare all'altro la sua intenzione di acquistare le partecipazioni ad un determinato prezzo, impegnandosi al contempo a vendere le proprie alle medesime condizioni offerte: la scelta se comprare o vendere alle condizioni proposte compete al socio oblato che riceve la proposta.

Il funzionamento di tale clausola, la cui legittimità è stata recentemente sancita da Cass., 25 luglio 2023, n. 22375, sarà di seguito analiticamente esaminato.